14 Luglio 2020

OPERAZIONE INTESA SAN PAOLO-UBI BANCA. IL CODACONS AL FIANCO DEGLI AZIONISTI PER UNA SCELTA CONSAPEVOLE

    L’ASSOCIAZIONE PRESENTA UN ESPOSTO A TUTELA DEGLI AZIONISTI COINVOLTI

    Il prossimo 28 luglio si concluderà l’Offerta Pubblica di Scambio di Intesa San Paolo su Ubi Banca. Gli azionisti di Ubi Banca che aderiranno all’offerta riceveranno, in cambio di ogni azione portata in adesione, 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione.

    Nell’ambito di operazione, ribadendo che ogni azionista debba decidere liberamente circa la propria adesione, in piena autonomia, senza entrare nel merito della oggettiva convenienza finanziaria dell’operazione proposta, il Codacons intende ribadire l’importanza della scelta consapevole e quindi informata dell’investitore, che deve poter essere messo nella condizione di operare sul mercato avendo tutte le informazioni necessarie per poter operare tuelando al massimo i propri diritti ed interessi.

    Ecco, in 10 punti, gli elementi salienti dell’operazione, e le risposte per fare chiarezza ed aiutare i risparmiatori ad operare una scelta consapevole. Qui, invece, puoi leggere l’esposto presentato dall’Associazione.

    Per ulteriori informazioni puoi chiamare l’89349955 o inviare una e-mail a info@termilcons.com


    Leggi l’esposto presentato dall’Associazione!


    1. IN COSA CONSISTE L’OPS

    Un’offerta pubblica di scambio, in termini generali, è la dichiarazione che un soggetto fa pubblicamente agli azionisti di una società quotata in borsa, proponendo di comprare i loro titoli a un prezzo superiore a quello di borsa, per acquisire o rafforzare il suo controllo sulla società stessa.

    Intesa San Paolo ha fatto questa proposta ufficiale il 17 febbraio 2020, ai sensi dell’art.102 TUF. Questo articolo sancisce le fasi che devono essere rispettate per l’OPS, che sono:

    1. L’offerta è irrevocabile;
    2. L’offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto;
    3. L’emittente diffonde ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e la propria valutazione sulla medesima, comprensiva degli effetti che l’eventuale successo dell’offerta avrà sugli interessi dell’impresa, sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi.

    Ruolo fondamentale nella prima fase dell’OPS è attribuito alla Consob, Autorità che vigila sugli operatori finanziari e sulla corretta gestione del mercato. La Conbos, in particolare, stabilisce   detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina le modalità concrete  per lo svolgimento dell’offerta e vigila sulla correttezza e sulla trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell’offerta.

    Con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 la Consob ha approvato il documento ufficiale dell’Offerta, disponibile su:  https://group.intesasanpaolo.com/it/investor-relations/ubibanca .

    L’offerta si è aperta ufficialmente il 6 luglio ed il termine di chiusura del periodo di adesione è previsto per il 28 luglio 2020.

    1. IL PROCEDIMENTO DELL’AGCM

    Nel frattempo, sull’operazione di Intesa San Paolo è intervenuta l’AGCM – Autorità Garante della Conscorrenza e del Mercato.

    L’ istruttoria dell’AGCM è stata avviata per valutare possibili profili di “concentrazione” e gli eventuali effetti distrosivi sul mercato dell’operazione finanziaria intrapresa da ISP.

    Come rileva l’Autorità nella delibera di avvio del procedimento, l’operazione di fusione, in considerazione delle dimensioni e della rilevanza sul mercato delle due banche, è suscettibile di spiegare i propri effetti su “una pluralità di mercati ricompresi nei settori bancario tradizionale, del risparmio gestito, del risparmio amministrato, del credito al consumo, del leasing, del factoring e degli strumenti di pagamento, dell’investment banking e assicurativo”.

    Ecco il provvedimento dell’AGCM: https://www.agcm.it/dotcmsdoc/allegati-news/C12287_avvio%20istrutt_omi.pdf;

    L’esito del procedimento dell’Antitrust dovrebbe essere divulgato entro il prossimo 25 luglio.

    Tutta la validità dell’OPS è condizionata all’autorizzazione che l’AGCM concerà con la sua decisione.

    1. PERCHE’ INTESA SAN PAOLO HA DECISO DI INTRAPRENDERE QUESTA INIZIATIVA

    Intesa San Paolo ha dichiarato di aver lanciato questa OPS avendo come obiettivi principalmente: il rafforzare la solidità patrimoniale, la redditività e la generazione di valore per azionisti, clienti, famiglie, imprese e dipendenti. Secondo Intesa San Paolo l’unione permetterà di “supportare ogni realtà con efficacia nel rispetto dei territori che sono da sempre centrali nella crescita dei due gruppi”. https://group.intesasanpaolo.com/it/sezione-editoriale/ubi-banca-intesa-sanpaolo-news

    1. CHE COSA ACCADRA’ IL 28 LUGLIO, TERMINE PREVISTO PER L’ADESIONE?

    Se, con lo scambio di azioni proposto, si raggiungerà il 66,67% del capitale di Ubi Banca, Intesa San Paolo otterrà il controllo dell’assemblea straordinaria e Ubi verrà incorportata in ISP. Se l’offerta non raggiungerà il 50%, Ubi procederà con l’esecuzione del proprio piano industriale in maniera indipendente.

    1. PERCHE’ BISOGNA RAGGIUNGERE IL 66,67% E COSA SUCCEDERA’ SE SI RAGGIUNGERA’ UNA QUOTA SOPRA TRA IL 50% E IL 66,67%?

    La soglia del 66,67% previsto per l’acquisizione di Ubi da parte di ISP rappresenta i due terzi del capitale di Ubi, e permetterebbe l’operazione di fusione senza problemi di calcolo delle maggioranze perché, in tal modo, la banca offerente deterrebbe il controllo  matematico dell’assemblea straordinaria.

    Il probelma potrebbe, però, con scenari incerti in caso di sua verificazione, se l’operazione si perfezionasse superando la quota del 50% + 1 delle azioni di Ubi ma senza giungere alla quota del 66,67%. In tal caso, l’assetto differenziato dell’Assemblea potrebbe comportare ostacoli all’organizzazione efficiente del gruppo.

    1. COSA COMPORTA ESATTAMENTE L’ADESIONE PER L’AZIONISTA UBI

    Per ciascuna azione di UBI Banca portata in adesione, Intesa Sanpaolo offrirà un corrispettivo unitario pari a n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione.

    Quindi, per ogni 10 azioni di UBI Banca portate in adesione saranno corrisposte 17 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione.

    1. CHE COSA SUCCEDE NEL CASO IN CUI NON SI ADERISCE ALL’OFFERTA MA L’OPS RAGGIUNGE LA SOGLIA PREVISTA?

    Se verrà raggiunta la soglia del 66,67%, ed Intesa San Paolo procederà all’incorporazione di Ubi Banca, gli azionisti che non aderito all’offerta si troveranno presumibilmente a fruire di condizioni peggiori rispetto a quelle previste nell’Ops.

    1. PERCHE’ IL CDA DI UBI HA ESPRESSO PARERE SFAVOREVOLE ALL’OPERAZIONE

    Il 3 luglio il Cda di Ubi ha espresso, all’unanimità, parere negativo sull’OPS, dichiarandola non conveniente per gli azionisti Ubi. L’operazione, non concordata tra le due banche, avrebbe il fine di rafforzare la posizione di ISP in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente.  Inoltre, in sostanza, non prevedendo lo scambio un corrispettivo per cassa, ma essendo il corrispettivo offerto agli azionisti valutato in termini di rapporto di cambio tra azioni Ubi e ISP, non sarebbe adeguatamente remunerativo.

    Inoltre, per effetto dello scambio tra Azioni UBI e Azioni ISP, gli Azionisti di UBI Banca verrebbero a detenere una quota marginale nel capitale di ISP (pari a circa il 10%), con una conseguente limitata partecipazione al valore e alle sinergie prospettate dall’Offerente.

    Sul sito di Ubi Banca è disponibile il documento ufficiale del Cda con le motivazioni integrali sul parare negativo.

    1. COSA HA RISPOSTO INTESA SAN PAOLO ALLE CONSIDERAZIONI DEL CDA DI UBI BANCA?

    Intesa San Paolo ha risposto formalmente alle argomentazioni del Cda sulla mancanza di convenienza dell’adesione per gli azionisti Ubi, sostenendo che deve essere considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto da ISP  (pari a circa € 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020) che porta a un ammontare di competenza degli azionisti di UBI Banca pari a oltre il 40% del valore attuale.

    1. GLI AZIONISTI UBI DEVONO ADERIRE ALL’OFFERTA?

    Il Codacons non intende esprimere un proprio parere circa la congruità e la convenienza dell’operazione, lasciando all’apprezzamento di ogni azionista Ubi Banca la decisione finale.

    In linea generale, si consiglia di analizzare innanzitutto la documentazione fornita da Intesa San Paolo circa le caratteristiche principali dell’operazione. Leggere con attenzione tale documentazione è di primaria importanza perché consente una scelta consapevole sull’operazone finanziaria che viene proposta.

    Sul sito della Banca è stato predisposto un calcolatore che permetterà di avere un prospetto sull’esito del proprio pacchetto azionario partendo dal numero di azioni possedute.

    Come azionista, ogni investitore ha inoltre la possibilità di effettuare una scelta “politica” sul futuro della propria banca. La fusione o, viceversa, l’indipendenza di Ubi Banca, comporteranno il delinearsi di aziende nuove e diverse ed ognuno ha la possibilità di dare al proprio istituto bancario la fisionomia che preferisce: in questo senso consideriamo questa operazione una grande opportunità individuale, qualsiasi sia la scelta che verrà fatta.

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